Grundlegende Unterschiede zwischen der tschechischen Aktiengesellschaft, der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der tschechischen Zweigniederlassung in der Tschechischen Republik
- Einleitung - Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Zweigniederlassung
Dieses Memorandum gliedert sich in drei grundlegende Teile, die sich jeweils mit einem Typ jeder Rechtsperson befassen. Grundlegende Punkte sind in der Schlussfolgerung zusammengefasst.
- Tschechische Aktiengesellschaft
2.1 Grundlegende Informationen
Eine tschechische Aktiengesellschaft (tschechisch: „akciová společnost“) wird im Gesetz Nr. 90/2012 Slg. über Handelsunternehmen und Genossenschaften in der geänderten Fassung (im Folgenden „Gesetz über Handelsgesellschaften“) als eingetragenes Kapital der Gesellschaft definiert, welche in eine bestimmte Anzahl von Aktien mit einem bestimmten Nennwert aufgeteilt ist. Die tschechische Aktiengesellschaft haftet für die Verletzung ihrer Pflichten mit ihrem ganzen Vermögen. Die Aktionäre haften nicht für die Verletzung von Pflichten der Gesellschaft. Die tschechische Aktiengesellschaft ist eine in der Tschechischen Republik weit verbreitete Unternehmensform.
Der Mindestbetrag des Stammkapitals beträgt 2.000.000 CZK oder 80.000 EUR.
2.2 Gesellschaftsorgane der tschechischen Aktiengesellschaft
Eine tschechische Aktiengesellschaft hat drei satzungsmäßige Organe: Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Hauptversammlung ist eine Versammlung aller Aktionäre und das oberste Organ einer Aktiengesellschaft. Sie entscheidet über alle ihr nach dem Gesetz oder der Satzung anvertrauten Angelegenheiten (z. B. Änderung der Satzung, Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft, Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates). Die ordentliche Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr stattfinden. Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt auf Antrag von Aktionären, welche mindestens 3% des Stammkapitals besitzen, wenn das Stammkapital der Gesellschaft mehr als 100.000.000 CZK beträgt, oder von Aktionären, die mindestens 5% des Grundkapitals besitzen, wenn das Stammkapital der Gesellschaft 100.000.000 CZK oder weniger beträgt oder von Aktionären die mindestens 1% des Stammkapitals besitzen, wenn das Stammkapital der Gesellschaft 500.000.000 CZK und mehr beträgt.
Der Vorstand ist ein kollektives gesetzliches Organ, das die Tätigkeit der Gesellschaft leitet und welches in dessen Namen handelt. Der Vostand sorgt für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung des Unternehmens. Er entscheidet über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats fallen. Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, kann jedes Mitglied des Vorstandes im Namen der Gesellschaft gegenüber anderen Parteien handeln. Die Namen der Mitglieder des Vorstandes, deren Handlungen für die Gesellschaft verbindlich sind, und die Art dieser Handlungen werden im tschechischen Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Die Statuten können jedoch eine geringere Anzahl von Mitgliedern des Vorstandes bestimmen. Die Mitglieder des Vorstands werden von der Hauptversammlung gewählt und abberufen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass sie vom Aufsichtsrat gewählt und abberufen werden. Die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes beträgt ein Jahr, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.
Der Aufsichtsrat überwacht gesetzlich, wie der Vorstand seine Befugnisse ausübt und wie die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ausgeübt wird. Es ist in erster Linie ein Kontrollorgan. Er ist berechtigt, alle Unterlagen und Aufzeichnungen über die Tätigkeit der Gesellschaft zu prüfen und festzustellen, ob die Buchführung nach den tatsächlichen Gegebenheiten erfolgt und ob die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und den Weisungen der Hauptversammlung entspricht.
Der Aufsichtsrat muss mindestens aus drei Mitgliedern bestehen. Die Satzung kann jedoch eine geringere Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern vorsehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt und abberufen. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt drei Jahre, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
Das neue Gesetz über kommerzielle Kapitalgesellschaften ermöglicht es neu, zwischen einem "monistischen" und einem "dualistischen" Modell der Unternehmensführung zu wählen. Bisher war das oben genannte dualistische Modell mit Vorstand und Aufsichtsrat das einzig zulässige Modell. Das monistische Modell basiert auf einem einzigen Organ, dem so genannten Vorstand, in dem sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat enthalten sind. Der Vorstand wählt aus seiner Mitte heraus einen Vorsitzenden und ernennt einen Geschäftsführer (der eine natürliche Person außerhalb des Vorstandes sein kann). Der Geschäftsführer handelt im Namen der Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstandsvorsitzende kann dieselbe Person sein wie der Geschäftsführer.
2.3 Vor- und Nachteile
Hauptvorteile einer tschechischen Aktiengesellschaft sind: Reines Kapital der Gesellschaft, Aktien können unter Umständen börsennotiert sein, keine Haftung der Aktionäre. Die Aktionäre sind durch einen Unternehmensschleier vor den Gläubigern der Gesellschaft geschützt.
Hauptnachteile einer tschechischen Aktiengesellschaft sind: hohes Stammkapital, recht komplizierter Gründungs- und Eintragungsprozess der Aktiengesellschaft.
- Tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung
3.1 Grundlegende Informationen
Eine tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tschechisch: „společnost s ručením omezeným“) ist die einfachste und am weitesten verbreitete Unternehmensform in der Tschechischen Republik. Nach der Definition des Gesetzes Nr. 90/2012 Slg. über Handelsunternehmen und Genossenschaften in der geänderten Fassung (im Folgenden „Gesetz über Handelsgesellschaften“) handelt es sich um eine tschechische Kapitalgesellschaft, deren eingetragenes Kapital sich aus den Kapitaleinlagen ihrer Mitglieder zusammensetzt und mit denen die Mitglieder (als Bürgen) für die Schulden der Gesellschaft haften, jedoch nur bis zur Eintragung ihrer Einlagen in das Handelsregister. Die tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für die Verletzung ihrer Pflichten mit ihrem gesamten Vermögen, das höher sein kann und nicht unbedingt dem eingetragenen Grundkapital entspricht. Ihre Mitglieder haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft nur bis zur Höhe der nach Eintragung im Handelsregister noch nicht entrichteten Kapitaleinlagen aller Mitglieder.
Der Mindestbetrag des Grundkapitals beträgt 1, - CZK. Der Mindestbetrag der Einlage jedes Mitglieds in das Grundkapital beträgt 1, - CZK. Es wird jedoch empfohlen, mindestens 1.000, - CZK zu verwenden. Die tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine sehr beliebte Rechtsform für kleine und mittelgroße Unternehmen in der Tschechischen Republik.
3.2 Gesellschaftsorgane der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht aus zwei satzungsmäßigen Organen, der Generalversammlung und den Geschäftsführern, sowie einem freiwilligen Organ, dem Aufsichtsrat.
Die Generalversammlung ist eine Versammlung aller Gesellschafter und das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie entscheidet über alle ihr durch Gesetz oder Satzung anvertrauten Angelegenheiten (z. B. Änderung der Satzung, Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft, Wahl und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung). Die ordentliche Generalversammlung muss mindestens einmal im Jahr stattfinden.
Die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein satzungsmäßige Organ der Gesellschaft. Die Geschäftsfürhung kann aus einem oder mehrerer Geschäftsführern bestehen. Jeder der Geschäftsführer hat, wenn es mehr als einen gibt, das Recht, unabhängig im Namen des Unternehmens zu handeln, sofern der Gesellschaftsvertrag oder die Statuten nichts anderes vorsehen. Der Geschäftsführer eines Unternehmens ist für dessen Geschäftsführung verantwortlich. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer bestellt, ist für eine Entscheidung über die Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Mehrheit ausschlaggebend, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung aus der Mitte der Gesellschaft oder aus anderen natürlichen Personen gewählt und abberufen.
Der Aufsichtsrat ist ein fakultatives gesetzliches Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, das nur gegründet werden kann, wenn dies in der Satzung festgelegt ist.
3.3 Vor- und Nachteile
Hauptvorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind: geringes Grundkapital, relativ geringer Verwaltungsaufwand, Schutz der Mitglieder vor den Gläubigern der Gesellschaft durch einen Unternehmensschleier, fakultativer Aufsichtsrat.
Hauptnachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind: Die Aktionäre haften gesamtschuldnerisch bis zur Höhe des im Handelsregister eingetragenen nicht eingezahlten Grundkapitals, wenn die vollständige Einzahlung des Grundkapitals noch nicht im Handelsregister eingetragen ist; Das Verfahren der Übertragung der Geschäftsanteile ist komplizierter als bei der Aktiengesellschaft.
- Tschechische Zweigniederlassung
4.1 Grundlegende Informationen
Eine tschechische Zweigniederlassung (auf Tschechisch: „organizační složka, odštěpný závod“) ist normalerweise ein geeignetes Mittel für die Realisation kostengünstiger Projekte. Es ist nicht die ideale Wahl für umfangreiche Projekte, da die Aktivitäten der Muttergesellschaft und die der Zweigniederlassung keine getrennten Einheiten sind und die Muttergesellschaft für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung in vollem Umfang haftet. Gemäß § 44 des Gesetzes über öffentliche Register ist eine Zweigniederlassung einer nicht in der EU ansässigen Gesellschaft in das Handelsregister einzutragen.
Eine Zweigniederlassung ist keine eigenständige juristische Person, sondern fungiert als Vertreter der errichtenden Gesellschaft und geht im Namen der Gesellschaft Verpflichtungen ein. Das Recht, nach dem die Muttergesellschaft der Zweigniederlassung gegründet wurde, gilt auch für die internen Geschäfte der Zweigniederlassung. Der Gründer nimmt im gesamten Prozess der Gründung und während des gesamten Lebens der Branche die Schlüsselrolle ein.
Eine Zweigniederlassung muss über eine besondere Kennzeichnung verfügen - ihr Name muss mit dem Namen des etablierenden Unternehmens identisch sein und die Information enthalten, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt. Eine Zweigniederlassung muss auch ihren Sitz und eine Leitung haben.
4.2 Leiter der tschechischen Zweigniederlassung
Für die Errichtung und das Bestehen der Zweigniederlassung ist es erforderlich, eine natürliche Person als Leiter der Zweigniederlassung zu bevollmächtigen. Diese Person wird in das Handelsregister eingetragen und ist berechtigt, alle die Zweigniederlassung betreffenden Handlungen im Namen der Muttergesellschaft vorzunehmen. Tatsächlich ist der Leiter der Zweigniederlassung ein gesetzlicher Vertreter der errichtenden Gesellschaft. Der Leiter der Niederlassung kann nur eine Person sein.
4.3 Vor - und Nachteile
Eine Zweigniederlassung ist keine eigenständige juristische Person, was (abhängig von den Umständen) sowohl als Vorteil als auch als Nachteil betrachtet werden kann.
Der Hauptvorteil einer Zweigniederlassung besteht darin, dass für die internen Geschäfte der Zweigniederlassung das Recht der errichtenden Gesellschaft gilt und für eine Zweigniederlassung kein eingetragenes Kapital erforderlich ist.
Hauptnachteil einer Zweigniederlassung ist, dass sie nur von einer im Handelsregister eingetragenen Wirtschaftseinheit gegründet werden kann.
- Schlussfolgerung
Die tschechische Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind juristische Personen, während die Zweigniederlassung keine eigenständige juristische Person ist.
In Bezug auf die Haftung einer Gesellschaft haften sowohl die tschechische Aktiengesellschaft als auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit ihrem gesamten Vermögen für die Verletzung von Pflichten. Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften jedoch nicht für Pflichtverletzungen der Gesellschaft. Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht einbezahlten Beiträgen aller Mitglieder zum Grundkapital. Die Zweigniederlassung haftet nicht für die Verletzung ihrer Pflichten. Dafür haftet die Muttergesellschaft.
Der Mindestbetrag des Stammkapitals der tschechischen Aktiengesellschaft beträgt 2.000.000 CZK. Der Mindestbetrag des Grundkapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt 1 CZK. Für die Gründung einer tschechischen Zweigniederlassung ist kein Startkapital erforderlich.
Obligatorische Organe einer tschechischen Aktiengesellschaft sind Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat. Obligatorische Organe einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Generalversammlung und Geschäftsführer. Die tschechische Zweigniederlassung muss über einen Zweigniederlassungsleiter verfügen, der berechtigt ist, in Bezug auf die Zweigniederlassung im Namen der Muttergesellschaft zu handeln.
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