Grenzen der Pflicht, das Amt des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft (oder des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) loyal wahrzunehmen
Es gibt nicht sehr viele Gesetzesänderungen , die für alle tschechischen Unternehmer von allgemeiner Relevanz zum Jahresende 2019 von Relevanz sind. Aber nicht nur der tschechische Gesetzgeber, sondern auch tschechische Gerichte und Behörden können Änderungen für Unternehmer bringen. Die wichtigsten Neuigkeiten, die die Rechtsprechung der tschechischen Gerichte und Behörden in diesem Jahr gebracht hat, sind in diesem Artikel zu finden.
Grenzen der Pflicht, das Amt des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft (oder des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) loyal wahrzunehmen
Im Urteil vom 25.04.2019, Az. 27 Cdo 2695/2018 hat das Oberste Gericht in Übereinstimmung mit der bisherigen Rechtsprechung wiederholt daran erinnert, dass einen Bestandteil der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes auch die Loyalitätspflicht bildet, d.h. die Pflicht des Vorstandsmitglieds, bei der Entscheidung im Vorstand die Interessen der Gesellschaft vor seinen Interessen oder vor den Interessen Dritter zu bevorzugen, insbesondere der Interessen des Aktionärs, der ihn in den Vorstand der Gesellschaft mit dem Gewicht seiner Stimmen durchgesetzt hat. Diese Pflicht besteht sozusagen „24 Stunden am Tag, 7 Tage in der Woche“. Das Organmitglied sollte also ohne guten Grund nichts tun, was offensichtlich im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft steht, auch dann, wenn es nicht gerade die mit der Wahrnehmung des Amts verbundenen Pflichten erfüllt.
„Dies bedeutet nicht, dass ein Organmitglied keine anderen Interessen als die Interessen der Gesellschaft legitim wahrnehmen kann, wenn es z.B. in seinen eigenen Angelegenheiten handelt, dann kann (und üblicherweise wird) es grundsätzlich vor allem seine eigenen Interessen wahrnehmen. An jene Situationen, wenn diese Interessen im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft stehen (z.B. beim Abschluss von Verträgen mit der Gesellschaft) denkt die Regelung des Interessenkonflikts, aus der als allgemeine Regel (es sei denn, das Gesetz setzt etwas Abweichendes fest) hervorgeht, dass es ausgeschlossen ist, dass das Organmitglied im Namen der Gesellschaft in solchen Situationen handelt, wenn seine Interessen im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft stehen.“ Im konkreten entschiedenen Fall hat dies bedeutet, dass das Vorstandsmitglied (allgemein gesagt) seine eigenen Interessen des Vermieters wahrnehmen konnte (einschließlich des Interesses an der Zahlung der Miete, jedoch nicht berechtigt war – im Hinblick auf den Interessenkonflikt zwischen ihm und der Gesellschaft – im Namen der Gesellschaft in der Sache des Mietvertrags zu handeln. Wenn es (von sich aus) im Namen der Gesellschaft die Aufforderung zur Zahlung der Miete sowie die spätere Erklärung über den Rücktritt vom Mietvertrag übernommen hat (wenn es sie nicht an den jeweils anderen Geschäftsführer weitergeleitet hat), dann hat es im Namen der Gesellschaft in einer Sache gehandelt, in der es nicht berechtigt war, dies zu tun. Weder die Aufforderung zur Zahlung der ausstehenden Miete noch die Erklärung über den Rücktritt vom Mietvertrag wurden also an die Gesellschaft wirksam zugestellt. Infolge dessen hat es seine Pflicht bei der Wahrnehmung des Amts verletzt und es war verpflichtet, den dadurch zugefügten Schaden der Gesellschaft zu ersetzen.
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