Pflichten und Verantwortlichkeiten der satzungsmäßigen Geschäftsführung der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder der tschechischen Aktiengesellschaft
Pflichten der Vorstandsmitglieder in der Tschechischen Republik
Die grundlegenden Rechte und Pflichten des Geschäftsführers einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Geschäftsführer") oder des Vorstandsmitglieds einer tschechischen Aktiengesellschaft ("Vorstandsmitglied") und die damit verbundenen privatrechtlichen Verantwortlichkeiten werden in erster Linie durch das tschechische Gesetz Nr. 90/2012 Slg., das Gesetz über Handelsgesellschaften, in der geänderten Fassung (das "tschechische Handelsgesellschaftengesetz") und durch das tschechische Gesetz Nr. 89/2012 Slg., das Bürgerliche Gesetzbuch, in der geänderten Fassung (das "tschechische Bürgerliche Gesetzbuch") geregelt. Bestimmte zusätzliche Fragen im Zusammenhang mit der Leistung als Geschäftsführer werden außerdem durch Sondergesetze geregelt, insbesondere durch das Gesetz Nr. 182/2006 Slg. (das "Tschechische Insolvenzgesetz") und das tschechische Gesetz Nr. 140/1961 Slg., das Strafgesetzbuch, in der geänderten Fassung (das "Tschechische Strafgesetzbuch"). Fragen im Zusammenhang mit den Humanressourcen werden ferner durch das tschechische Gesetz Nr. 262/2006 Slg., das tschechische Arbeitsgesetzbuch in der geänderten Fassung (das "Tschechische Arbeitsgesetzbuch") geregelt.
Bitte beachten Sie, dass der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder der Gesellschaftsvertrag einer tschechischen Aktiengesellschaft (der "Gesellschaftsvertrag") den Umfang der Befugnisse, der Tätigkeit und der Pflichten des Geschäftsführers anders oder ausführlicher regeln kann.
Allgemeine Pflichtaufgaben des Geschäftsführers oder Vorstandsmitglieds einer tschechischen Firma
In dieser schwierigen Zeit ist es mehr als wichtig, auf die Erfüllung aller obligatorischen Pflichten als Geschäftsführer oder Vorstandsmitglied eines tschechischen Unternehmens zu achten.
Bei der Ausübung der Befugnisse des statutarischen Organs haben seine Mitglieder die folgenden grundlegenden Verpflichtungen zu erfüllen:
(i) Verpflichtung, für das Wohl der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder der tschechischen Aktiengesellschaft zu handeln;
(ii) Verpflichtung, mit der gebotenen Sorgfalt eines umsichtigen Geschäftsmannes zu handeln;
(iii) Verpflichtung zur persönlichen Erfüllung der Pflichten der Position des Geschäftsführers;
(iv) Verpflichtung zur Wahrung der Vertraulichkeit;
(v) Verbot des Wettbewerbsverhaltens;
(vi) Verbot des unlauteren Wettbewerbs;
(vii) Verbot des Insiderhandels (Interessenkonflikt).
Die allgemeine Verpflichtung der Geschäftsführer besteht darin, für das Wohlergehen der Gesellschaft und nicht zum Nutzen anderer (z.B. des einzigen Aktionärs) zu handeln.
Die Verpflichtung, zum Wohle des Unternehmens zu handeln, beinhaltet die Verpflichtung, die von der Hauptversammlung (oder dem einzigen Aktionär) genehmigten Grundsätze und Anweisungen zu befolgen. Diese Grundsätze und Anweisungen müssen mit dem geltenden Recht und der Gründungsurkunde übereinstimmen. Die Grundsätze sind allgemeiner Natur und dienen als Richtlinien für die Geschäftsführer. Weisungen beziehen sich auf bestimmte Handlungen und Fälle. Dies berührt jedoch nicht das allgemeine Verbot, spezifische Anweisungen bezüglich der Geschäftsführung der Gesellschaft zu geben. Ein Verstoß gegen diese Grundsätze und Anweisungen durch das statutarische Organ hätte keine Auswirkungen gegenüber Dritten, kann aber eine Haftung für den der Gesellschaft entstandenen Schaden begründen.
Wenn eine Anweisung der Generalversammlung (oder des einzigen Aktionärs) im Widerspruch zum Gesetz steht und das statutarische Organ dennoch eine solche Anweisung befolgt, würden die Mitglieder der Gesellschaft für den dadurch verursachten Schaden haften.
Der Geschäftsführer kann auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft Anweisungen bezüglich der Geschäftsentscheidungen verlangen; ein solches Verhalten berührt jedoch nicht seine Verpflichtung, bei der Umsetzung einer solchen Anweisung mit der gebotenen Sorgfalt zu handeln, wie in den vorstehenden Absätzen erwähnt wurde.
Dabei ist zwischen rechtswidrigen Weisungen der Generalversammlung (des Alleinaktionärs) und lediglich unangemessenen Weisungen (die das statutarische Organ nicht befolgen muss; gleichzeitig ist es aber verpflichtet, die Generalversammlung (den Alleinaktionär) über die Unangemessenheit einer bestimmten Weisung zu informieren)zu unterscheiden.
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, ihre Aufgaben mit der erforderlichen Loyalität, mit dem notwendigen Wissen und der erforderlichen Sorgfalt zu erfüllen. Gemäß den §§ 51 ff. des tschechischen Gesetzes über Wirtschaftsgesellschaften sind die erforderlichen Kenntnisse und die erforderliche Sorgfalt dann gegeben, wenn die Person bei geschäftsbezogenen Entscheidungen in gutem Glauben und in angemessener Weise davon ausgehen kann, dass sie auf einer informierten Grundlage und im gerechtfertigten Interesse der Gesellschaft handelt.
Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers oder Vorstandsmitglieds einer tschechischen Firma
Der Begriff "Sorgfaltspflicht" oder "geschäftsführende Sorgfalt" ist in den tschechischen Rechtsvorschriften nicht definiert, so dass seine Bedeutung in Gerichtsentscheidungen und in der Rechtstheorie nach und nach wie folgt festgelegt wurde: Sorgfaltspflicht die ordnungsgemäße und vorsichtige Erfüllung aller Verpflichtungen unter Berücksichtigung der besonderen Bedürfnisse und Interessen der Gesellschaft und unter Berücksichtigung aller verfügbaren Informationen, die für die Entscheidung oder das Handeln des Geschäftsführers wesentlich sind, bedeutet.
Allerdings wird von den Geschäftsführern/Vorstandsmitgliedern nicht erwartet, dass sie ihre Aufgaben in allen Bereichen ihrer Tätigkeit mit "fachlicher Sorgfalt", d.h. mit der Art von Sorgfalt, die Berufserfahrung erfordern würde, erfüllen. Zum Beispiel muss der Geschäftsführer in Bezug auf die Buchhaltung kein erfahrener Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater sein; er muss jedoch in der Lage sein, die ordnungsgemäße Führung der Bücher des Unternehmens zu gewährleisten (indem er sich solche Fachkenntnisse verschafft). Ein Geschäftsführender Direktor/Vorstandsmitglied muss ein Spezialist auf dem Gebiet der Unternehmensführung sein und sollte immer in der Lage sein zu erkennen, wann die Hilfe oder der Rat eines professionellen Experten notwendig ist, und dementsprechend Beratungen durchführen können.
In diesem Zusammenhang ist zu betonen, dass, wenn es strittig ist, ob der Geschäftsführer/Vorstandsmitglied mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt hat oder nicht, es immer der betreffende Geschäftsführer/Vorstandsmitglied ist, der beweisen muss, dass er/sie auf diese Weise gehandelt hat. Mit anderen Worten, die Beweislast liegt in dieser Hinsicht bei dem Geschäftsführer/Vorstandsmitglied.
Weitere Informationen über die jüngste tschechische Rechtsprechung zur ordnungsgemäßen Verwaltung in der Tschechischen Republik finden Sie auch in unserem Artikel Das Erfordernis der Sorgfaltspflicht des Managers in der Tschechischen Republik.
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JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.
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