Diferencias básicas entre la sociedad anónima checa, la sociedad de responsabilidad limitada checa y la sucursal checa en la República Checa
Introducción
En esta página web describimos las principales diferencias entre una sociedad anónima checa, una sociedad de responsabilidad limitada checa y una sucursal checa, y evaluamos las ventajas y desventajas básicas de cada tipo de entidad jurídica.
Este memorando se divide en tres partes básicas, cada una de las cuales trata sobre un tipo de cada entidad legal. Los puntos básicos se resumen en la Conclusión.
Sociedad Anónima Checa
Información básica
Una sociedad anónima checa (en checo: "akciová společnost") se define en la Ley Nº 90/2012 Coll., Sobre sociedades comerciales y cooperativas, modificada (en adelante la "Ley de Sociedades Comerciales") como capital social de una empresa que se divide en cierto número de acciones de cierto valor nominal. La sociedad anónima checa es responsable por el incumplimiento de sus obligaciones por parte de toda su propiedad. Sus accionistas no son responsables por el incumplimiento de las obligaciones de la compañía. La sociedad anónima checa es un tipo de entidad comercial ampliamente utilizada en la República Checa.
El monto mínimo de su capital registrado es de 2,000,000 CZK o 80,000 EUR).
Sociedades de sociedades anónimas checas
Una sociedad anónima checa tiene tres órganos estatutarios: la Junta General, el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión.
La Junta General es una reunión de todos los accionistas y es el órgano supremo de una sociedad anónima. Decide sobre todos los asuntos que le confíe la ley o los Artículos de Asociación (por ejemplo, el cambio de los Artículos de Asociación, el aumento o la disminución del capital registrado de la empresa, los miembros de la elección y la destitución de la Junta Directiva y el Supervisor). Tablero). La Junta General Ordinaria debe celebrarse al menos una vez al año. Se debe convocar a la Junta General Extraordinaria si los accionistas que poseen al menos el 3% del capital registrado lo piden si el capital social de la empresa supera los 100.000.000 coronas checas, o que poseen al menos el 5% del capital social si el capital social de la empresa la empresa es de 100.000.000 coronas checas y menos o posee al menos el 1% del capital registrado si el capital registrado de la compañía es de 500.000.000 coronas checas y más.
El Consejo de Administración es un órgano estatutario colectivo que gestiona la actividad de una empresa y actúa en su nombre. El Consejo de Administración garantiza la correcta gestión de los negocios de la empresa. Decide todos los asuntos de la compañía, a menos que sean competencia de la Junta General o de los Consejos de Supervisión. A menos que los Artículos de la Asociación dispongan lo contrario, cualquier miembro de la Junta Directiva puede actuar en nombre de la compañía hacia otras partes. Los nombres de los miembros del Consejo de Administración cuyos actos son vinculantes para la empresa y la naturaleza de dichos actos se inscriben en el Registro Comercial Checo.
El Consejo de Administración debe constar de al menos tres miembros; sin embargo, los Estatutos pueden determinar un número menor de miembros de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva son elegidos y revocados por la Junta General, a menos que los Artículos de la Asociación determinen que serán elegidos y revocados por la Junta de Supervisión. La permanencia de los miembros de la Junta Directiva es de un año, a menos que los Artículos de la Asociación determinen lo contrario.
El Consejo de Supervisión es un órgano estatutario que supervisa cómo el Consejo de Administración ejerce su rango de poderes y cómo se lleva a cabo la actividad comercial de la empresa. Es principalmente un órgano de inspección. Tiene derecho a examinar todos los documentos y registros relacionados con las actividades de la compañía y verificar si los asientos contables se realizan de acuerdo con los hechos reales y si las actividades comerciales de la compañía se ajustan a las disposiciones legales, los estatutos y las instrucciones de la junta general.
El Consejo de Supervisión debe constar de al menos tres miembros, sin embargo, los Artículos de la Asociación pueden determinar un número menor de miembros del Consejo de Supervisión. Los miembros del Consejo de Supervisión son elegidos y revocados por la Junta General. La permanencia de los miembros del Consejo de Supervisión será de tres años, a menos que los Artículos de la Asociación determinen lo contrario.
La nueva Ley de Corporaciones Comerciales recientemente hace posible elegir entre un modelo de gobierno corporativo "monista" y "dualista". Anteriormente, el modelo dualista mencionado anteriormente con el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión era el único modelo permisible. El modelo monista se basa en un único órgano conocido como el Consejo de Administración, en el que se confieren los poderes tanto del Consejo de Administración como del Consejo de Supervisión. El Consejo de Administración elige a un presidente de entre sus miembros y designa a un Director estatutario (que puede ser una persona ajena al Consejo de Administración). El Director estatutario actúa en nombre de la empresa frente a terceros. El presidente del consejo de administración puede ser la misma persona que el director estatutario.
Ventajas y desventajas
Las principales ventajas de una sociedad anónima checa son: la naturaleza limpia de capital de la empresa, las acciones pueden estar en ciertas circunstancias que se enumeran en una bolsa de valores, no la responsabilidad de los accionistas. Los accionistas están protegidos de los acreedores de la empresa por un velo corporativo.
Las principales desventajas de una sociedad anónima checa son: alto capital registrado, proceso de fundación bastante complicado e incorporación de la sociedad anónima.
Sociedad Checa de Responsabilidad Limitada
Información básica
Una compañía de responsabilidad limitada checa (en checo: “společnost s ručením omezeným”) es la entidad comercial más simple y más común en la República Checa. Por definición de la Ley Nº 90/2012 Coll., Sobre sociedades comerciales y cooperativas, modificada (en adelante, la "Ley de Sociedades Comerciales"), es una empresa checa cuyo capital registrado está compuesto por las contribuciones de inversión de sus miembros y cuya los miembros son responsables (como garantías) de las obligaciones de la empresa solo hasta que sus contribuciones se hayan pagado y registrado en el Registro Mercantil. La compañía de responsabilidad limitada checa es responsable por el incumplimiento de sus obligaciones con toda su propiedad, que puede ser mayor y no es necesariamente igual al capital registrado. Sus miembros son responsables solidariamente por las obligaciones de la empresa solo hasta las contribuciones de inversión impagas de todos los miembros de acuerdo con la inscripción en el Registro Mercantil.
La cantidad mínima de capital registrado es CZK 1. La contribución mínima de cada miembro al capital registrado es CZK 1, sin embargo, recomendamos utilizar al menos 1.000 CZK. La compañía de responsabilidad limitada checa es una forma legal muy popular para las pequeñas y medianas empresas en la República Checa.
Sociedades de la Sociedad Checa de Responsabilidad Limitada
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene dos órganos estatutarios, Junta General y Ejecutivos, y un órgano voluntario, el Consejo de Supervisión.
La Junta General es una reunión de todos los accionistas y es el órgano supremo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Decide sobre todos los asuntos que le confíe la ley o los Artículos de Asociación (por ejemplo, el cambio de los Artículos de Asociación, el aumento o la disminución del capital registrado de la empresa, la elección y el retiro de miembros de los Ejecutivos). La Junta General Ordinaria debe celebrarse al menos una vez al año.
Los ejecutivos de una compañía de responsabilidad limitada son el órgano estatutario de la compañía. El Ejecutivo puede ser uno o puede haber más Ejecutivos. Cada uno de los Ejecutivos, si hay más de uno, tiene el derecho de actuar independientemente en nombre de la compañía, a menos que la Escritura de Asociación o los Estatutos dispongan lo contrario. El director ejecutivo de una empresa es responsable de su gestión empresarial. En caso de que la compañía haya nombrado a varios Ejecutivos, se requiere el consentimiento mutuo de la mayoría de ellos para tomar una decisión sobre la administración comercial de la compañía, a menos que la escritura de la asociación establezca lo contrario. Los ejecutivos son elegidos y convocados por la Junta General por los miembros de la empresa u otras personas físicas.
El Consejo de Supervisión es un órgano estatutario opcional en una compañía de responsabilidad limitada que se establecerá solo si se estipula en la Escritura de Asociación.
Ventajas y desventajas
Las principales ventajas de una compañía de responsabilidad limitada son: bajo capital registrado, requisitos administrativos relativamente bajos, protección de los miembros de los acreedores de la empresa por un velo corporativo, Junta de Supervisión opcional.
Las principales desventajas de una compañía de responsabilidad limitada son: los accionistas son solidarios y solidarios hasta el monto del capital registrado impago según lo registrado en el Registro de Comercio si el pago completo del capital registrado no se ha registrado aún en el Registro de Comercio; El procedimiento de transferencia de la participación en la propiedad es más complicado que en la Sociedad por Acciones.
Sucursal checa
Información básica
Una sucursal checa (en checo: “organizační složka, odštěpný závod”) suele ser un vehículo adecuado para proyectos de bajo costo. No es la opción ideal para proyectos sustanciales porque las actividades de la empresa matriz y de la sucursal no son entidades independientes y, por lo tanto, la empresa matriz es totalmente responsable de los pasivos de la sucursal. De acuerdo con el artículo 44 de la Ley de registros públicos, una sucursal de una empresa no residente en la UE se registrará en el registro mercantil.
Una sucursal no es una entidad legal separada, sino que funciona como el representante de la compañía constitutiva e incurre en obligaciones en nombre de la compañía. La ley bajo la cual se fundó la entidad matriz de la sucursal también se aplica a los tratos internos de la sucursal. El fundador desempeña el papel clave en todo el proceso del establecimiento y durante toda la vida de la sucursal.
Una sucursal debe tener una identificación especial: su nombre debe ser el mismo que el nombre de la empresa que lo establece y además debe incluir la información de que es una sucursal. Una sucursal también debe tener su asiento y una cabeza.
Jefe de la sucursal checa
Para el establecimiento y la existencia de la sucursal es necesario autorizar a una persona física como Jefe de la sucursal. Dicha persona deberá estar inscrita en el Registro de Comercio y tiene derecho a realizar todos los actos relativos a la sucursal en nombre del fundador. De hecho, el jefe de la sucursal es un representante legal de la empresa constitutiva. El jefe de la sucursal puede ser una sola persona.
Ventajas y desventajas
Una sucursal no es una entidad legal separada, lo que puede considerarse tanto una ventaja como una desventaja (según las circunstancias).
La ventaja principal de una sucursal es que, para los tratos internos de la sucursal, se aplica la ley de la empresa que lo establece y que no se requiere capital registrado para una sucursal.
La principal desventaja de una sucursal es que solo puede ser establecida por una entidad comercial registrada en el Registro Comercial.
Conclusión
La sociedad anónima checa y la sociedad de responsabilidad limitada son personas jurídicas, mientras que la sucursal no es una entidad jurídica separada.
En lo que respecta a la responsabilidad de una empresa, tanto la sociedad anónima checa como la sociedad de responsabilidad limitada son responsables con toda su propiedad por el incumplimiento de sus obligaciones. Sin embargo, los accionistas de una sociedad anónima no son responsables por el incumplimiento de las obligaciones de la compañía. Los miembros de una compañía de responsabilidad limitada son responsables solidariamente por las obligaciones de la empresa hasta las contribuciones impagas de todos los miembros al capital registrado. La sucursal no es responsable por el incumplimiento de sus obligaciones; La empresa matriz es responsable de ello.
El capital social mínimo de la sociedad anónima checa es de 2.000.000 coronas checas. El monto mínimo del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada es de 1 CZK. Para el establecimiento de una sucursal en la República Checa, no se requiere capital social registrado.
Los órganos obligatorios de una sociedad anónima checa son la Junta General, el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión. Los órganos obligatorios de una sociedad de responsabilidad limitada checa son la Junta General y los Ejecutivos. La sucursal checa debe tener un jefe de sucursal que tenga derecho a actuar en nombre de la empresa matriz en relación con la sucursal.
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