Loajalita člena představenstva akciové společnosti (či jednatele společnosti s ručením omezeným)
Legislativních novinek pro rok 2020, které by byly obecně významné pro všechny podnikatele, není na konci roku 2019 hodně. Jedním ze zajímavých a pro podnikatele důležitým judikátem roku 2019 je rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ohledně povinnosti člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil.
Limity povinnosti vykonávat funkci člena představenstva akciové společnosti (či jednatele společnosti s ručením omezeným) loajálně
V rozsudku ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018 připomněl opětovně Nejvyšší soud v souladu s dosavadní judikaturou, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil. Tato povinnost jej stíhá takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen orgánu by tedy neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.
„Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů, z níž se jako obecné pravidlo (nestanoví-li zákon jinak) podává, že je vyloučeno, aby člen orgánu jednal jménem společnosti v situacích, kdy jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.“ V konkrétním rozhodovaném případě to znamenalo, že člen představenstva mohl (obecně řečeno) hájit své vlastní zájmy pronajímatele (včetně zájmu na zaplacení nájemného), avšak nebyl oprávněn – s ohledem na střet zájmů mezi ním a společností – jednat jménem společnosti ve věcech nájemní smlouvy. „Převzal-li“ (sám od sebe) jménem společnosti výzvu k zaplacení nájemného, jakož i následné odstoupení od nájemní smlouvy (nepředal-li je druhému jednateli), jednal jménem společnosti ve věci, v níž tak nebyl oprávněn učinit. Ani výzva k zaplacení dlužného nájemného, ani odstoupení od nájemní smlouvy tudíž nebyly společnosti účinně doručeny. V důsledku toho porušil povinnosti při výkonu funkce a byl povinen nahradit škodu tím společnosti způsobenou."
Tým ECOVIS Česká republika
Pro více informací nás kontaktujte na:
JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
About ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Česká advokátní kancelář ECOVIS ježek se ve své praxi soustřeďuje především na obchodní právo, nemovitostní právo, vedení sporů, ale i financování a bankovní právo a poskytuje plnohodnotné poradenství ve všech oblastech, a tvoří tak alternativu pro klienty mezinárodních kanceláří. Mezinárodní rozměr poskytovaných služeb je zajištěn dosavadními zkušenostmi a prostřednictvím spolupráce s předními advokátními kancelářemi ve většině evropských zemí, USA a dalších jurisdikcích v rámci sítě ECOVIS působící v 75 zemích celého světa. Členové týmu advokátní kanceláře ECOVIS ježek mají dlouholeté zkušenosti z předních mezinárodních advokátních a daňových firem v poskytování právního poradenství nadnárodním korporacím, velkým českým společnostem, ale i středním firmám a individuálním klientům. Více informací na www.ecovislegal.cz.
Informace obsažené na této webové stránce jsou právnickou reklamou. Nepovažujte nic na této webové stránce za právní poradenství a nic na této webové stránce nepředstavuje vztah advokát-klient. Předtím, než začnete jednat o čemkoliv, o čem si na těchto stránkách přečtete, domluvte si právní konzultaci s námi. Dosavadní výsledky nejsou zárukou budoucích výsledků a předchozí výsledky neznamenají ani nepředpovídají budoucí výsledky. Každý případ je jiný a musí být posuzován podle vlastních okolností.
