Die tschechische Aktiengesellschaft ist die zweithäufigste Form von Unternehmensgesellschaften in der Tschechischen Republik. Wie kann man die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Tschechischen Republik im Jahr 2021 sicherstellen?
Tschechische Aktiengesellschaft und Firmengründung in Tschechien
Eine Aktiengesellschaft wird von mindestens einem Gründer auf der Grundlage einer Satzung gegründet, die in Form einer notariellen Urkunde eines tschechischen Notars abgefasst und von allen Gründern unterzeichnet wird. Die Notargebühr beträgt in der Regel nicht mehr als 16.000 CZK (580 EUR) und ist von der Höhe des Stammkapitals abhängig.
Die Gründungsurkunde muss grundlegende Informationen über die Aktiengesellschaft enthalten, wie z.B. den Firmennamen, die eingetragene Adresse, die Liste der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Anzahl der Aktien und deren Nennwert, die Spezifikation der Aktien und ob die Gesellschaft Namens- oder Inhaberaktien ausgibt, die Höhe des Stammkapitals, die Anzahl der mit einer Einzelaktie verbundenen Stimmen, die Gesamtzahl der Stimmen in der Gesellschaft und die Schätzung der mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten.
Der Firmenname darf nicht mit einem bereits bestehenden Namen eines anderen im Handelsregister eingetragenen Unternehmens verwechselbar sein. Deshalb sollte der von den Gründern in Betracht gezogene Firmenname in dieser Hinsicht vorab auf der Website überprüft werden www.justice.cz.
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Mojmír Ježek hat umfangreiche Erfahrungen mit der Gründung und dem Aufbau einer tschechischen Aktiengesellschaft, einschließlich der Vorbereitung von Joint-Venture-Vereinbarungen (JVA) und Aktionärsvereinbarungen (SHA), der Strukturierung von Joint-Ventures und ihrer Organe.
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Erlangung einer tschechischen Gewerbeberechtigung
Nach dem Abschluss der Gründungsurkunde müssen die Mitglieder des Satzungsorgans der Gesellschaft den Gewerbeschein beim Gewerbeamt einholen, es sei denn, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst nur die Verwaltung des eigenen Eigentums, die Vermietung von Immobilien, Wohn- und Nichtwohneinheiten oder es ist eine Sondergenehmigung erforderlich. Die Verwaltungsgebühr für die Erlangung des Gewerbescheins beim Gewerbeamt beträgt 1.000 CZK (40 EUR).
Unternehmensführung
Die Gründer können zwischen dem monistischen und dem dualistischen Modell der Unternehmensführung wählen. Im ersteren Fall richtet das Unternehmen einen Vorstand und einen Aufsichtsrat ein. Der Vorstand ist für die Führung der Geschäfte des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat beaufsichtigt die Ausübung der Befugnisse des Vorstandes.
Im Falle einer Gründung nach letzterem Modell hat das Unternehmen nur einen Vorstand, der die grundsätzliche Ausrichtung der Geschäftsführung des Unternehmens bestimmt und die ordnungsgemäße Ausführung überwacht. Der Vorstand wählt einen satzungsgemäßen Geschäftsführer, der für die Leitung der Geschäfte des Unternehmens verantwortlich ist. Der Vorsitzende des Vorstandes könnte auch der satzungsmäßige Geschäftsführer des Unternehmens sein.
Alle oben genannten Gesellschaftsorgane können nur ein Mitglied haben.
Aktien
Es gibt zwei Arten von Aktien in der Aktiengesellschaft, d.h. Aktien ohne Sonderrechte (Stammaktien) und Aktien mit Sonderrechten (wie z.B. unterschiedliche oder feste Gewinnanteile oder Aktien mit unterschiedlicher Stimmgewichtung). Die so genannten nennwertlosen Aktien sind Aktien, die keinen Nennwert haben.
Stammkapital und Einzahlung von Einlagen in das Stammkapital
Der Mindestbetrag des Stammkapitals der Aktiengesellschaft beträgt 2.000.000 CZK (73.000 EUR).
Der Beitrag eines Aktionärs in das Stammkapital der Gesellschaft kann entweder in Geld- oder Sachform erfolgen, während alle Beiträge vom Beitragsverwalter verwaltet werden, der in der Regel einer der Gründer ist. Geldbeiträge werden auf ein spezielles, in der Satzung angegebenes Bankkonto eingezahlt. Der Wert der Sacheinlagen wird durch den von den Gründern aus der offiziellen Expertenliste ausgewählten Sachverständigen bestimmt.
Bevor der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eingereicht wird, muss jeder Gründer mindestens das Agio einbezahlen und alle Gründer müssen insgesamt mindestens 30% des Nennwertes der gezeichneten Aktien weiter einbezahlen. Alle Sacheinlagen müssen vollständig eingezahlt werden.
Eintragung der Gesellschaft in das tschechische Handelsregister
Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann entweder von allen Mitgliedern des Satzungsorgans der Gesellschaft auf dem vorgeschriebenen Formular mit ihren amtlich beglaubigten Unterschriften eingereicht werden oder die Eintragung kann durch den Notar erfolgen, der die Gesellschaft direkt in das Handelsregister eintragen kann. Der Antrag muss innerhalb von 6 Monaten nach der Gründung der Gesellschaft beim zuständigen Gericht, je nach Sitz der Gesellschaft, eingereicht werden; andernfalls gilt die Gründungsurkunde als zurückgezogen. In der Gründungsurkunde kann eine andere Frist festgelegt werden.
Gerichtskosten
Die Gebühr für das Registergericht beträgt 12.000 CZK (450 EUR). Die Gebühr beträgt nur dann 8.000 CZK (300 EUR), wenn die Eintragung durch den Notar erfolgt.
Dokumente, die im Zusammenhang mit der Firmengründung in Tschechien vorgelegt werden
Unabhängig davon, ob der Antrag von den Mitgliedern des statutarischen Organs der Gesellschaft oder über den Notar gestellt wird, müssen in der Regel folgende Dokumente vorgelegt werden:
- eine notarielle Urkunde, die die Gründungsurkunde enthält,
- einen Gewerbeschein oder eine Lizenz für eine andere Art von Geschäftstätigkeit,
- eine Urkunde, die die rechtliche Grundlage für die Nutzung der Räumlichkeiten, in denen sich der Sitz der Gesellschaft befindet, bescheinigt, z.B. eine schriftliche Zustimmung des Eigentümers (diese Zustimmung darf nicht älter als 3 Monate sein, und die Unterschriften auf der Urkunde müssen notariell beglaubigt werden), zusammen mit dem Beschluss des statutarischen Organs der Gesellschaft über den Ort des Sitzes der Gesellschaft,
- ein Dokument, das die Erfüllung der Verpflichtung, mindestens die gesetzlichen Mindestbeiträge in das Stammkapital einzuzahlen, bescheinigt. Diese Tatsache könnte durch eine Erklärung des Beitragsverwalters und die Bestätigung der Bank, dass die entsprechenden Geldbeträge dem Bankkonto der Gesellschaft gutgeschrieben wurden, nachgewiesen werden,
- Dokumente, die belegen, dass die Personen, die als Mitglieder der Gesellschaftsorgane eingetragen werden sollen, die gesetzlich festgelegten Anforderungen erfüllen, d.h. dass sie mindestens 18 Jahre alt und rechtsfähig sind, keine mit dem Unternehmen zusammenhängenden Vorstrafen haben und dass es keine Hindernisse für die Ausübung eines Gewerbes nach dem Gewerbegesetz und anderen Rechtsvorschriften gibt (wie z.B. eine eidesstattliche Erklärung über diese Tatsachen und ein Auszug aus dem Strafregister oder ein gleichwertiges Dokument, das von der zuständigen Behörde eines EU-Mitgliedstaats, in dem sie zuletzt ansässig waren, ausgestellt wurde, wenn es sich um Bürger aus einem anderen als einem EU-Mitgliedstaat handelt).
- die Zustimmung zur Eintragung in das Handelsregister der einzutragenden Person (Mitglieder des statutarischen Organs der Gesellschaft),
- die Entscheidung über die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden, des Aufsichtsratsvorsitzenden oder der Geschäftsführer.
Formulare
Die erforderlichen Formulare für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister finden Sie in tschechischer Sprache auf der Website des Handelsregisters beim tschechischen Justizministerium. Dokumente, die dem Handelsregister vorgelegt werden, müssen in tschechischer Sprache sein, einschließlich aller ihrer Anlagen; alle Urkunden in einer Fremdsprache müssen eine beglaubigte Übersetzung haben, es sei denn, sie sind in einer der Amtssprachen der Europäischen Union abgefasst (in diesem Fall reicht eine einfache Übersetzung aus). Für bestimmte Arten von ausländischen Urkunden (z.B. Auszug aus einem Strafregister oder Handelsregister) ist eine spezielle Form der höheren Authentifizierung erforderlich, eine, die die Echtheit der ausstellenden Behörde bescheinigt, die im Allgemeinen als Apostille oder "Superlegalisation" bezeichnet wird, je nachdem, ob das Land, das die Urkunde ausstellt, ein Unterzeichner des so genannten Haager Apostillenübereinkommens ist.
Die gesetzliche Frist für die Registrierung des neuen tschechischen Unternehmens beträgt fünf Arbeitstage ab der Einreichung des Antrags. Wenn das Gericht innerhalb dieser Frist die Firma nicht registriert oder von den Antragstellern keine zusätzlichen Dokumente verlangt, gilt die Firma als registriert. Der Notar kann die Firma fast sofort in das Handelsregister eintragen lassen.
Für die Einreichung eines Antrags beim Handels- oder Gewerberegister ist es nicht zwingend erforderlich, sich durch einen Anwalt vertreten zu lassen. Dennoch empfehlen wir im Hinblick auf die Erfüllung der formalen Voraussetzungen die Einschaltung eines Rechtsanwalts.
Nachdem die neue tschechische Gesellschaft im tschechischen Handelsregister eingetragen ist, können Sie die Registrierung auf der Webseite des tschechischen Justizministeriums überprüfen und das Unternehmen sorgt für die obligatorische Registrierung bei der tschechischen Finanzbehörde.
Tschechische Datenbox
Die Vorstandsmitglieder des neuen tschechischen Unternehmens erhalten die Zugangsdaten zur Datenbox. Die tschechische Datenbox ist ein elektronischer Speicherort, der für die Zustellung offizieller Dokumente und für die Kommunikation mit den tschechischen Behörden genutzt wird. Die Datenboxen werden vom Tschechischen Innenministerium verwaltet. Eine Datenbox ist für Bürger und Privatpersonen, die geschäftlich tätig sind, nicht verpflichtend. Die Einrichtung einer Datenbox ist für alle tschechischen juristischen Personen obligatorisch. Ein Dokument (Datennachricht), das in eine Datenbox übermittelt wird, gilt in dem Moment als zugestellt, in dem sich die berechtigte Person in die Datenbox einloggt. Im Falle der Datenbox gilt die Zustellungsfiktion. Wenn Sie sich nicht innerhalb einer Frist von 10 Tagen ab dem Tag der Zustellung des Dokuments in die Datenbox einloggen, gilt dieses Dokument als am letzten Tag vor Ablauf dieser Frist zugestellt. Die Zustellung des Dokuments hat die gleichen rechtlichen Auswirkungen wie die persönliche Zustellung. Mehr Informationen erhalten Sie unter Datove schranky, leider nur in tschechischer Sprache.
Zustellung von Zugangsdaten für die tschechische Datenbox ins Ausland
Zugangsdaten können nur an folgende Länder geschickt werden, was die Zustellung ausschließlich in die eigenen Hände des Empfängers erlaubt. Für den Fall, dass die berechtigte Person (z.B. Vorstandsmitglied der Gesellschaft) eine Wohnadresse in einem der Länder hat, die es nicht erlauben, die Sendung ausschließlich an den Adressaten zuzustellen, werden eine Datenbox und Zugangsrechte erstellt, aber ein Erklärungsschreiben an diese Person geschickt, in dem die Gründe angegeben werden, warum die Zugangsdaten nicht zugestellt werden können. Dieses Schreiben enthält auch einen Vorschlag, wie man Zugangsdaten mit Hilfe von Czech POINT in den Botschaften Tschechiens erhält.
In solchen Fällen wird der Empfänger eines Briefes im Czech POINT-Büro die Botschaft bitten, die ursprünglichen Zugangsdaten zu widerrufen und neue auszustellen. Im Antrag wird die E-Mail-Adresse angegeben, an die der Aktivierungslink gesendet wird. Mit deren Hilfe und unter Verwendung der Daten in der Antragsbestätigung sammelt sie dann neue Zugangsdaten zu ihrer Datenbox auf ihrem Computer (siehe Anleitung zum Sammeln der Zugangsdaten mit Hilfe des so genannten virtuellen Umschlags).
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Prague 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
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Die tschechische Rechtsanwaltskanzlei in Prag ECOVIS ježek praktiziert vor allem in den Bereichen Czech commercial law, Tschechisches Immobilienrecht, Vertretung vor tschechischen Gerichten, Verwaltungsorganen und Schiedsgerichten, sowie Tschechisches Finanz- und Bankrecht, und bietet eine umfassende Beratung in allen Bereichen, was sie zu einer geeigneten Alternative für Mandanten internationaler Anwaltskanzleien macht. Die internationale Dimension der tschechischen Rechtsdienstleistungen wird durch die bisherigen Erfahrungen und durch die Zusammenarbeit mit führenden Rechtsanwaltskanzleien in den meisten europäischen Ländern, den USA und anderen Jurisdiktionen gewährleistet. Die Tschechische Juristen des ECOVIS ježek-Teams verfügen über langjährige Erfahrungen aus führenden internationalen Anwaltskanzleien und Steuerberatungsgesellschaften bei der Rechtsberatung von multinationalen Konzernen, großen tschechischen Unternehmen, aber auch von mittelständischen Unternehmen und Privatpersonen. Weitere Informationen finden Sie unter www.ecovislegal.cz/en.
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