Основные различия между чешской акционерной компанией, чешской компанией с ограниченной ответственностью и чешским филиалом в Чешской Республике
Bнесение
На этой странице мы описываем принципиальные различия между чешским акционерным обществом, чешской компанией с ограниченной ответственностью и чешским филиалом и оцениваем основные преимущества и недостатки каждого типа каждого юридического лица.
Этот меморандум разделен на три основные части, каждая из которых касается одного типа каждого юридического лица. Основные выводы приведены в Заключении.
Чешское акционерное общество
Oсновные сведения
Чешское акционерное общество (на чешском языке: «akciová společnost») определяется Законом № 90/2012 Coll. О коммерческих компаниях и кооперативах с внесенными в него поправками (далее «Закон о коммерческих корпорациях») как уставный капитал компании который делится на определенное количество акций определенной номинальной стоимости. Чешское акционерное общество несет ответственность за нарушение своих обязательств по всей своей собственности. Его акционеры не несут ответственности за нарушения обязательств компании. Чешская акционерная компания является широко используемым видом бизнеса в Чешской Республике.
Минимальная сумма его уставного капитала составляет 2 000 000 чешских крон или 80 000 евро).
Корпоративные органы чешского акционерного общества
Чешское акционерное общество имеет три уставных органа: Общее собрание, Совет директоров и Наблюдательный совет.
Общее собрание является собранием всех акционеров и является высшим органом акционерного общества. Он принимает решение по всем вопросам, возложенным на него по закону или Уставу (например, изменение Устава, увеличение или уменьшение уставного капитала компании, избрание и отзыв членов Совета директоров и надзорный орган Совет). Обычное общее собрание должно проводиться не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание должно быть вызвано, если его попросят акционеры, владеющие не менее чем 3% уставного капитала, если уставный капитал компании превышает 100 000 000 чешских крон или которому принадлежит не менее 5% уставного капитала, если зарегистрированный капитал компания составляет 100 000 000 чешских крон и менее или владеющая не менее чем 1% уставного капитала, если зарегистрированный капитал компании составляет 500 000 000 чешских крон и более.
Совет директоров является коллективным уставным органом, который управляет деятельностью компании и действует от ее имени. Совет директоров обеспечивает надлежащее управление бизнесом компании. Он решает все вопросы компании, если они не относятся к компетенции Общего собрания или Наблюдательных советов. Если в Уставе не предусмотрено иное, любой член Совета директоров может действовать от имени компании по отношению к другим сторонам. Имена членов Совета директоров, действия которых являются обязательными для компании и характер таких актов, занесены в Чешский коммерческий регистр.
Совет директоров должен состоять как минимум из трех членов; однако Устав может определять меньшее число членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются и отзываются Общим собранием, если Устав не определяет, что они избираются и отзываются Наблюдательным советом. Срок полномочий членов Совета директоров составляет один год, если иное не предусмотрено Уставом.
Наблюдательный совет является официальным органом, контролирующим, как Совет директоров осуществляет свой круг полномочий и как ведется деловая деятельность компании. Это прежде всего контрольный орган. Он имеет право ознакомиться со всеми документами и документами, относящимися к деятельности компании, и проверить, выполнены ли бухгалтерские записи в соответствии с фактическими фактами, и что хозяйственная деятельность компании соответствует нормативным положениям, уставам и инструкциям общее собрание.
Наблюдательный совет должен состоять как минимум из трех членов, однако Устав может определять меньшее число членов Наблюдательного совета. Члены Наблюдательного совета избираются и отзываются Общим собранием. Срок полномочий членов Наблюдательного совета составляет три года, если только уставом не установлено иное.
Новый Закон о коммерческих корпорациях вновь позволяет выбирать между «монистической» и «дуалистической» моделью корпоративного управления. Ранее вышеупомянутая дуалистическая модель с Советом директоров и Наблюдательным советом была единственной допустимой моделью. Мониторинговая модель основана на едином органе, известном как Правление, в котором наделены полномочия как Совета директоров, так и Наблюдательного совета. Правление избирает председателя из числа своих членов и назначает уставного директора (который может быть лицом вне Правления). Уставный директор действует от имени компании по отношению к третьим сторонам. Председателем Правления может быть тот же человек, что и уставный директор.
Преимущества и недостатки
Основными преимуществами чешского акционерного общества являются: чисто капитальный характер компании, акции могут быть при определенных обстоятельствах, перечисленных на фондовой бирже, без обязательств акционеров. Акционеры защищены от кредиторов компании корпоративной завесой.
Основными недостатками чешской акционерной компании являются: высокий уставный капитал, довольно сложный процесс создания и регистрации акционерного общества.
Чешская компания с ограниченной ответственностью
Oсновные сведения
Чешская компания с ограниченной ответственностью (на чешском языке: «společnost s ručením omezeným») является самым простым и наиболее распространенным видом предпринимательской деятельности в Чешской Республике. По определению Закона № 90/2012 Coll., О коммерческих компаниях и кооперативах с внесенными в него поправками (далее «Закон о коммерческих корпорациях»), это чешская корпорация, уставный капитал которой состоит из инвестиционных взносов своих членов и чьи члены несут ответственность (как поручительства) за обязательства компании только до тех пор, пока их взносы не будут оплачены и зарегистрированы в Коммерческом регистре. Чешская компания с ограниченной ответственностью несет ответственность за нарушение своих обязательств со всей своей собственностью, которая может быть выше и не обязательно равна уставному капиталу. Его члены несут солидарную ответственность за обязательства компании только за неоплаченные инвестиционные взносы всех членов в соответствии с записями в Коммерческом регистре.
Минимальный размер уставного капитала составляет 1 CZK. Минимальный взнос каждого члена в уставный капитал составляет 1 CZK, однако мы рекомендуем использовать не менее 1000 чешских крон. Чешская компания с ограниченной ответственностью является очень популярной юридической формой для малого и среднего бизнеса в Чешской Республике.
Общество с ограниченной ответственностью Общество чешских обществ с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью имеет два уставных органа, общее собрание и руководителей и один добровольный орган - наблюдательный совет.
Общее собрание является собранием всех акционеров и является высшим органом Общества с ограниченной ответственностью. Он принимает решения по всем вопросам, возложенным на него по закону или Уставу (например, изменение Устава, увеличение или уменьшение уставного капитала компании, выбор и отзыв членов Исполнителей). Обычное общее собрание должно проводиться не реже одного раза в год.
Руководителями общества с ограниченной ответственностью являются уставный орган компании. Исполнительная власть может быть одной или может быть больше руководителей. Каждый из руководителей, если их несколько, имеет право действовать независимо от имени компании, если иное не предусмотрено Актом об ассоциации или Уставом. Исполнительный директор компании несет ответственность за управление бизнесом. Если компания назначила нескольких руководителей, взаимное согласие большинства из них требуется для принятия решения об управлении бизнесом компании, если только акт ассоциации не предусматривает иное. Руководители избираются и отзываются Общим собранием от членов компании или других физических лиц.
Преимущества и недостатки
Основными преимуществами общества с ограниченной ответственностью являются: низкий уставный капитал, относительно низкие административные требования, защита членов от кредиторов компании корпоративной завесой, дополнительный наблюдательный совет.
Основными недостатками общества с ограниченной ответственностью являются: акционеры несут солидарную ответственность по сумме неоплаченного уставного капитала, зарегистрированного в Коммерческом регистре, если полная оплата зарегистрированного капитала еще не зарегистрирована в Коммерческом регистре; процедура передачи доли владения более сложна, чем в акционерном обществе.
Чешский филиал
Oсновные сведения
Чешский филиал (на чешском языке: «организационная сфера, odštěpný závod»), как правило, является адекватным транспортным средством для проектов с низкой стоимостью. Это не идеальный выбор для значительных проектов, поскольку материнская компания и деятельность филиала не являются отдельными субъектами, и поэтому материнская компания несет полную ответственность за обязательства отрасли. В соответствии с разделом 44 Закона о публичных реестрах филиал не проживающей в ЕС компании регистрируется в коммерческом регистре.
Филиал не является отдельным юридическим лицом, а выступает в качестве представителя создающей компании и берет на себя обязательства от имени компании. Закон, в соответствии с которым был основан материнский орган филиала, также применяется к внутренним сделкам филиала. Основатель играет ключевую роль во всем процессе создания и на протяжении всей жизни отрасли.
Филиал должен иметь специальную идентификацию - его имя должно совпадать с именем создающей компании, а также содержать информацию о том, что это филиал. Филиал должен также иметь свое место и голову.
Руководитель Чешского филиала
Для создания и существования филиала необходимо разрешить физическое лицо в качестве руководителя филиала. Такое лицо должно быть внесено в Коммерческий регистр и вправе принимать все действия в отношении филиала от имени учредителя. Фактически, руководитель филиала является законным представителем создающей компании. Главой филиала может быть только один человек.
Преимущества и недостатки
Филиал не является отдельным юридическим лицом, которое может рассматриваться как преимущество и недостаток (в зависимости от обстоятельств).
Основным преимуществом филиала является то, что для внутренних сделок филиала действует закон создающей компании и что для филиала не требуется зарегистрированный капитал.
Основным недостатком филиала является то, что он может быть установлен только хозяйствующим субъектом, зарегистрированным в Коммерческом регистре.
заключение
Чешское акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, а филиал не является отдельным юридическим лицом.
Что касается ответственности компании, то как чешское акционерное общество, так и общество с ограниченной ответственностью несут ответственность со всей своей собственностью за нарушение своих обязательств. Однако акционеры акционерного общества не несут ответственности за нарушения обязательств компании. Члены общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность за обязательства компании перед невыплаченными взносами всех членов в уставный капитал. Филиал не несет ответственности за нарушение своих обязательств; материнская компания несет за это ответственность.
Минимальная сумма уставного капитала Чешской акционерной компании составляет 2 000 000 чешских крон. Минимальная сумма уставного капитала с ограниченной ответственностью составляет 1 CZK. Для создания чешского филиала нет уставного капитала.
Обязательными органами чешского акционерного общества являются Общее собрание, Совет директоров и Наблюдательный совет. Обязательными органами чешской компании с ограниченной ответственностью являются Общее собрание и Руководители. В Чешском филиале должен быть глава филиала, который имеет право действовать от имени материнской компании в отношении филиала.
Для получения более подробной информации, пожалуйста, свяжитесь с:
JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.
Управляющий партнер
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Prague 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz/en
O ECOVIS ježek advokátní kancelář s.r.o.
Чешское адвокатское бюро в Праге ECOVIS ježek практикует в основном в области коммерческого права Чехии, законодательства в сфере недвижимости, управления спорами, а также финансов и банковского права и предоставляет всесторонние консультации во всех областях, что делает его подходящей альтернативой для клиентов международных адвокатских бюро. Международный аспект предоставления юридических услуг в Чешской Республике обеспечивается за счет прошлого опыта и сотрудничества с ведущими юридическими представительствами в большинстве европейских стран, США и других юрисдикций. Чешские юристы команды ECOVIS ježek имеют многолетний опыт работы в ведущих международных юридических офисах и налоговых компаниях, в предоставлении юридических консультаций для многонациональных корпораций, крупных чешских компаний, а также для компаний среднего размера и индивидуальных клиентов. Для получения дополнительной информации перейдите к www.ecovislegal.cz/en.
Информация, содержащаяся на этом веб-сайте, представляет собой рекламу адвоката. Не считайте что-либо на этом веб-сайте юридическим советом, и ничто на этом веб-сайте не формирует отношения адвоката и клиента. Настройте консультацию с нами, прежде чем действовать на все, что вы читаете здесь. Прошлые результаты не являются гарантией будущих результатов, и предыдущие результаты не подразумевают или не прогнозируют будущих результатов. Каждый случай отличается и должен оцениваться по существу.
